Trzy tygodnie temu katowicki sąd otworzył postępowanie sanacyjne Berg Holdingu (BH), firmy nieruchomościowej specjalizującej się w zakupie starych śląskich kamienic, ich odnawianiu i sprzedaży mieszkań. We wniosku sanacyjnym spółka z NewConnect podała, że jej długi (głównie wobec indywidualnych inwestorów: obligatariuszy, pożyczkodawców i nabywców lokali) wynoszą około 80 mln zł, a majątek jest wart ponad 220 mln zł. Sądowa decyzja o sanacji nie powinna więc dziwić. Tyle że szczególnie druga z liczb nie ma wiele wspólnego z rzeczywistością. A wątpliwości w sprawie możliwości restrukturyzacyjnych BH jest dużo więcej.

Braki w spisie wierzytelności

Wstępny plan restrukturyzacyjny zakłada, że BH sprzeda należące do niej nieruchomości, a uzyskane pieniądze przeznaczy na zaspokojenie wierzycieli hipotecznych. I tu się pojawia pierwszy znak zapytania, bo sam BH wycenia swe nieruchomości na 46,9 mln zł, a ustanowione na nich hipoteki sięgają prawie 70 mln zł.

– Około 80 proc. wierzycieli jest zabezpieczonych na nieruchomościach i są to dobre zabezpieczenia. Proszę pamiętać, że hipoteki stanowią 150 proc. wartości wierzytelności – uspokaja Kamil Kita, prezes BH.

Tymczasowy nadzorca sądowy oszacował jednak wartość nieruchomości na mniej, bo 37,5 mln zł. I przy tej wycenie (oraz założeniu, że hipoteki stanowią 150 proc. wierzytelności) ich sprzedaż nie wystarczy na spłatę wierzytelności hipotecznych. A trzeba pamiętać, że w sprawozdaniu nadzorcy pojawiają się i takie stwierdzenia, że część hipotek (także wartych nawet kilka milionów złotych) nie widnieje w spisie wierzycieli przygotowanym przez władze BH na potrzeby sanacji.

– Jeśli są jakieś hipoteki, z których wierzytelności są nieujęte w naszym spisie wierzycieli, to trzeba to sprawdzić. Bo może się okazać, że jednak są ujęte, ale pod jakimś innym zapisem – komentuje Kamil Kita.

W spisie wierzycieli nie może też jednak odnaleźć się część obligatariuszy BH oraz wspólnot mieszkaniowych ustanowionych w kamienicach restaurowanych przez spółkę z NewConnect. Przedstawiciele wspólnot przekonują też, że wyceny niektórych nieruchomości BH są zawyżone (jako przykład podają lokal oszacowany przez BH na ponad 1,3 mln zł, który na zlecenie jednej ze wspólnot został wyceniony na kilkadziesiąt tysięcy złotych).

Rzekomo sprawiedliwa propozycja

Wstępny plan restrukturyzacyjny zakłada też, że duża część wierzytelności BH, o wartości do 33 mln zł, miałaby zostać skonwertowana na akcje spółki: wierzyciele otrzymaliby 1 walor za każde 2,40 zł długu. Tymczasem na takim poziomie kurs Berg Holdingu był ostatnio… w czerwcu 2021 r., czyli ponad dwa lata temu!

Przeprowadzenie konwersji po cenie 2,40 zł za akcję dałoby wierzycielom kontrolę nad mniej niż 37,5 proc. spółki, a cały BH wyceniłoby na prawie 90 mln zł. Tymczasem ostatnia wycena rynkowa BH to niecałe… 5 mln zł. Notowania firmy od prawie trzech miesięcy są zawieszone w związku z naruszeniem obowiązków informacyjnych (nieprzekazanie raportu rocznego za 2022 r.), ale wcześniej kurs sięgał 21 groszy, czyli był ponad 11 razy niższy niż propozycja władz spółki z NewConnect!

– Konwersja wierzytelności po kursie 2,40 zł, czyli średnim z ostatnich 5 lat, to propozycja jak najbardziej sprawiedliwa. Rozumiem wątpliwości inwestorów, ale wierzę, że już wkrótce, kiedy notowania Berg Holdingu zostaną odwieszone, a rynek zobaczy, jak uzdrawiamy spółkę, kurs wróci do podobnych poziomów – komentuje Kamil Kita.

Zaznacza, że 2,40 zł to tylko wstępna propozycja i może się jeszcze zmienić. Apeluje do inwestorów, by dali spółce 1,5 miesiąca na przygotowanie ostatecznego planu restrukturyzacyjnego.

Brak kontaktu i powiązań

O komentarz do wstępnych propozycji BH poprosiliśmy Sebastiana Larysza z kancelarii Larysz Zajączkowski i Partnerzy, pełniącej funkcję administratora zabezpieczeń i hipotek ustanawianych na rzecz obligatariuszy i pożyczkodawców BH. Odmówił jednak rozmowy na tym etapie postępowania, zapewniając, że administrator jest w stałym kontakcie z wierzycielami i będzie z nimi konsultował ostateczny plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe.

Sebastian Larysz przyznaje też, że BH nie poinformował administratora o zamiarze złożenia wniosku sanacyjnego (stało się to na początku 2023 r.), a od ponad pół roku zarząd spółki (jest nim jednoosobowo Kamil Kita) nie odpowiada też na kierowane do niego pisma ani wezwania. Na utrudniony kontakt z BH narzekają także wierzyciele firmy, z którymi rozmawialiśmy.

Tymczasem Kamil Kita zapewnia, że ma kontakt z wieloma inwestorami, którzy wciąż mu ufają i spokojnie czekają na realizację planów sanacyjnych spółki. Kiedy jednak poprosiliśmy o umożliwienie kontaktu z którymkolwiek z tych inwestorów, szef BH zasłonił się brakiem zgody na udostępnianie danych osobowych (choć w rozmowie jasno deklarowaliśmy, że nie mamy zamiaru ich ujawniać). Sebastian Larysz stosunek obligatariuszy, którzy się z nim kontaktują, do obecnej sytuacji BH i szefa spółki, określa jednoznacznie: jako „sceptyczny i nieufny”.

Niektórzy inwestorzy mają pretensję także do administratora zabezpieczeń (wyrażają je m.in. na forach internetowych). Sugerują, że jest powiązany z BH, o czym ma świadczyć fakt zasiadania przez Sebastiana Larysza w radach nadzorczych dwóch spółek z grupy BH – Geo-Termu Polska i Hornigold Reitu. Wywołany do tablicy adwokat odpowiada, że jest to „pomówienie niemające oparcia w stanie rzeczywistym”.

Sebastian Larysz przyznaje, że był członkiem rady nadzorczej Geo-Termu, ale od razu po otwarciu sanacji BH złożył rezygnację „po to właśnie, aby nie było wątpliwości, że nie działamy w jakikolwiek sposób w interesie dłużnika”. Jednocześnie zapewnia, że.. nigdy nie zasiadał w radzie nadzorczej Hornigold Reitu, choć jest wymieniany jako jej członek zarówno na stronie internetowej spółki, jak i w jej raportach. Twierdzi, że wzywał spółkę do usunięcia jego danych i publikacji wyjaśnienia, że nie jest i nie był członkiem organu nadzoru Hornigolda, „jednakże wbrew obowiązkowi prawnemu spółka ta nie usunęła moich danych, co wprowadza w błąd osoby trzecie”.

Jak z 1 mln zł zrobić 60 mln zł

Zatrzymajmy się na chwilę przy spółkach z grupy BH, bo to właśnie udziały i akcje w nich mają stanowić największą część majątku spółki, wycenianego przez Kamila Kitę aż na 222,9 mln zł. Jak dużą? Wniosek sanacyjny wszystkie „papiery wartościowe” Berg Holdingu wycenia na, bagatela, 165 mln zł.

Cóż za perełki ma w portfelu BH? Otóż najwięcej, bo 59,6 mln zł, mają być warte akcje w innej spółce z NewConnect, Geo-Termie Polska (GTP). Wycena ta bazuje zapewne na notowaniach spółki z okolic składania wniosku o sanację, ale takie podejście jest kontrowersyjne – i to z wielu powodów.

Co wiemy o GTP? Jej prezesem jest Piotr Kita, ojciec Kamila, a największymi akcjonariuszami są: BH (53,22 proc.) oraz Theo Investment (44,6 proc.), spółka kontrolowana i zarządzana przez Kornelię Kitę, siostrę Kamila. Nietrudno policzyć, że w wolnym obrocie pozostaje niespełna 2,2 proc. akcji GTP. Co więcej, łączne obroty na tej spółce od jej debiutu w listopadzie 2014 r. do dziś wyniosły… 1,22 mln zł. Przy czym notowania GTP były zawieszane w związku z naruszaniem obowiązków informacyjnych (tak jest też obecnie w związku z nieopublikowaniem raportu za 2022 r.).

To nie koniec kontrowersji. Obie firmy zarządzane przez rodzeństwo Kitów (BH i Theo Investment) największe pakiety akcji GTP (po 5 mln sztuk), dające łącznie prawie 90 proc. jej kapitału, nabyły w wyniku emisji uchwalonej w grudniu 2021 r. Przy czym zapłaciły za nie łącznie… 1 mln zł. Tymczasem we wniosku o sanację BH tylko swój pakiet wycenił na prawie 60 razy więcej!

Perła bez przychodów…

Czy w międzyczasie spółka dokonała skoku rozwojowego? Bynajmniej. Jej ostatnie raporty kwartalne wykazują śladowy majątek (łączne aktywa to 385 tys. zł), zupełny brak przychodów i ujemne kapitały własne. GTP od dwóch lat stara się zrestrukturyzować, ale bez rezultatu. Pierwsza próba, uproszczonej restrukturyzacji (tzw. covidówka), podjęta jeszcze w 2021 r. skończyła się tym, że w sierpniu 2022 r. krakowski sąd odmówił zatwierdzenia układu GTP (również zakładającego konwersję wierzytelności na akcje), a jego decyzja uprawomocniła się w grudniu 2022 r.

Co istotne, Piotr Kita zapomniał poinformować o tym rynku, choć składając wniosek o zatwierdzenie układu zapewniał, że „emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym o rozstrzygnięciu w sprawie zatwierdzenia układu”. Zamiast tego spółka jeszcze raz, w marcu 2023 r., rozpoczęła kolejną uproszczoną restrukturyzację, a 1 czerwca 2023 r. złożyła kolejny wniosek o zatwierdzenie układu z wierzycielami.

– Odmowa zatwierdzenia układu Geo-Termu Polska wynikała tylko z kwestii formalnych. Obecnie spółka jest na finiszu ponownej restrukturyzacji i jestem przekonany, że jej plany rozwoju wpłyną na szybkie zwiększenie jej wartości – komentuje Kamil Kita.

Tłumaczy, że akcje spółek z NewConnect BH wycenia według ostatniego kursu.

– To, że notowania są obecnie zawieszone, nie oznacza, że za jakiś czas akcje nie mogą być warte kilkadziesiąt milionów złotych. Giełda zna wiele takich przypadków – przekonuje szef Berg Holdingu.

… i taka z przychodami ujemnymi

W związku z takim podejściem nie powinny dziwić wyceny spółek Hornigold Reit i Merlin Group. Choć podobnie jak GTP mają ujemne kapitały własne, to według wniosku sanacyjnego należące do BH akcje pierwszej są wycenione na 6,35 mln zł, a drugiej na 17,5 mln zł. I to mimo że ich notowania, w związku z poważnym naruszeniem obowiązków informacyjnych, również są zawieszone (w przypadku Merlin Group nawet od 1 czerwca 2022 r.!).

Na dużo więcej, bo aż 48,5 mln zł, Kamil Kita wycenia pakiet akcji BH (ponad 60 proc.) w spółce Farmy Fotowoltaiki (FF). W tym wypadku wycena oparta jest zapewne na cenie w ofercie crowdfundingowej z marca 2021 r., kiedy to prawie 1000 osób zainwestowało w spółkę ponad 4 mln zł. Tyle, że zgodnie z zapowiedziami towarzyszącymi tej ofercie, akcje FF miały zadebiutować na NewConnect już na przełomie 2021 i 2022 r., a spółka była przedstawiana jako dywidendowa i zapewniająca stały pasywny dochód. Na małym rynku nie zadebiutowała do dziś, a z dywidendą też może być problem. Choćby dlatego, że w całym 2022 r. FF osiągnęły przychody rzędu… 300 zł, a w pierwszym kwartale 2023 r. nawet ujemne (prawie 2,5 tys. zł).