NCLT zarządza postępowanie upadłościowe wobec Coffee Day Enterprises
Spółka CDEL, która jest również właścicielem i zarządcą ośrodka wypoczynkowego, świadczy usługi konsultingowe oraz zajmuje się sprzedażą i zakupem ziaren kawy, nie wywiązała się z obowiązku zapłaty płatności kuponowych z tytułu wykupywalnych niezamiennych obligacji (NCD).
Wierzyciel finansowy subskrybował 1000 obligacji nieoprocentowanych w ramach oferty prywatnej i zapłacił 1000 rupii na poczet subskrypcji w marcu 2019 r.
W tym celu CDEL podpisało i zawarło umowę z IDBITSL, w której zobowiązało się do mianowania jej powiernikiem obligacji dla posiadaczy obligacji.
Jednakże CDEL nie wywiązało się z obowiązku zapłaty naliczonych łącznych płatności kuponowych wymagalnych w różnych terminach między wrześniem 2019 r. a czerwcem 2020 r.
W związku z tym powiernik obligacji, w imieniu wszystkich posiadaczy obligacji, wydał zawiadomienie o niewykonaniu zobowiązania w dniu 28 lipca 2020 r. do CDEL i zwrócił się do NCLT. CDEL sprzeciwił się temu posunięciu, twierdząc, że IDBITSL nie jest upoważniony do wszczęcia CIRP (procesu rozwiązywania upadłości przedsiębiorstwa), ponieważ Umowa powiernika obligacji i Akt powierniczy obligacji nie przyznają mu uprawnień do wszczęcia CIRP. Nie zwrócił się o pisemne instrukcje do posiadaczy obligacji i dopiero po otrzymaniu odpowiednich instrukcji od większości posiadaczy obligacji (łącznej kwoty stanowiącej nie mniej niż 51 procent wartości nominalnej kwoty obligacji) jest uprawniony do wykonywania swoich praw, twierdził CDEL.
CDEL twierdziło również, że wniosek został złożony przez IDBITSL 7 września 2023 r., podczas gdy datą niewykonania zobowiązania jest 30 września 2019 r. Wniosek został złożony prawie rok później niż termin 29 września 2022 r. zgodnie z przepisami.
Radca prawny IDBITSL stwierdził, że klauzula 10.1 Aktu powierniczego obligacji stanowi, że nie jest wymagane żadne konkretne upoważnienie od posiadaczy obligacji w celu wykonania swoich praw.
Jak podano w petycji, rząd w powiadomieniu wydanym w lutym 2019 r. zezwolił powiernikom obligacji na składanie wniosków na podstawie art. 7 Kodeksu upadłościowego i naprawczego (IBC).
Odrzucając wnioski CDEL, dwuosobowy skład sędziowski NCLT stwierdził, że CDEL w swoich sprawozdaniach rocznych za lata obrotowe FY20, FY21, FY22 i FY23 przyznał, że zalega ze spłatą odsetek w wysokości 14,24 crore rupii, co jest wyraźnym potwierdzeniem istnienia długu, a zatem kwestia przedawnienia została należycie rozwiązana.
„Jest to zatem jednoznaczne uznanie długu w imieniu posiadacza obligacji i spełnia wymóg uznania długu na potrzeby ustalenia, czy nastąpiło przedawnienie” – stwierdził NCLT.
W dalszej części stwierdzono: „W świetle powyższej dyskusji jesteśmy głęboko przekonani, że w tej sprawie istnieje „dług” i „niewywiązanie się z zobowiązań”; a petycja została złożona w okresie przedawnienia. Spełniony jest również wymóg progowy. Stąd niniejsza petycja… zostaje przyjęta, a moratorium ogłoszone zgodnie z Sekcją 14 Kodeksu”.
Coffee Day Enterprises znalazło się w tarapatach po śmierci założyciela i prezesa VG Siddharthy w lipcu 2019 r. Firma redukuje swoje długi poprzez restrukturyzacji aktywów i znacznie ograniczyła działalność od czasu, gdy zaczęły się problemy.
20 lipca 2023 r. ten sam skład sędziowski NCLT w Bengaluru przyjął wniosek o ogłoszenie upadłości wobec Coffee Day Global Ltd (CDGL), właściciela i operatora sieci kawiarni Cafe Coffee Day, w odpowiedzi na wniosek złożony przez IndusInd Bank, domagający się należności w wysokości 94 crore rupii.
Jednakże postępowanie zostało zawieszone przez trybunał apelacyjny NCLAT 11 sierpnia 2023 r., a później obie strony zawarły ugodę.
