Kwestie związane z proponowanymi przez Financial Conduct Authority („FCA”) nowymi zasadami zwalczania zjawiska greenwashingu (dokument konsultacyjny FCA 22/20) zostały podkreślone podczas ich kontroli przez Komisję Specjalną ds. Skarbu w dniu 22 lutego 2023 r. Firmy, których to dotyczy, muszą zrozumieć te kwestie pilnie, ponieważ pierwsza zasada greenwashingu może wejść w życie już 30 czerwca 2023 r. Rozsądne byłoby również rozważenie propozycji FCA wraz z wdrożeniem nowego cła konsumenckiego. W tym artykule omawiamy główne poruszone kwestie.

Podstawowe propozycje

Przegląd propozycji FCA przeciwko greenwashingowi można znaleźć w naszym poprzednim artykule tutaj.

Podstawą propozycji FCA są etykiety zrównoważonych inwestycji, klasyfikujące produkty inwestycyjne na trzy różne typy – „zrównoważony nacisk”, „zrównoważony wpływ” i „zrównoważone ulepszacze” zgodnie z „celowością” i kanałami, za pomocą których produkt/jego menedżer może w wiarygodny sposób przyczynić się do pozytywnych wyników w zakresie zrównoważonego rozwoju. Zgodnie z dokumentem konsultacyjnym FCA „Etykiety będą opierać się na zestawie jasnych, obiektywnych kryteriów, które wyznaczają wysoką poprzeczkę w zakresie jakości i integralności. Kryteria te obejmują określenie celu, politykę i strategię inwestycyjną, kluczowe wskaźniki wydajności, atrybuty na poziomie firmy (zasoby i zarządzanie ESG) oraz zarządzanie inwestorami”. Wszelkie objęte zakresem produkty inwestycyjne skierowane do inwestorów detalicznych, którzy nie mają takiej etykiety, będą musiały być zgodne z zasadami nazewnictwa i marketingu FCA, które w obecnej formie zabraniają używania szeregu powszechnie używanych terminów związanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym ESG, klimat, wpływ, przejście, zero netto, odpowiedzialny, zielony i „każdy inny termin, który sugeruje, że zrównoważony produkt ma cechy zrównoważonego rozwoju”. Ten zakaz używania określonych terminów stanowi uzupełnienie proponowanej ogólnej zasady „anty-greenwashingu”, zgodnie z którą „Firma musi zapewnić, aby wszelkie odniesienia do cech zrównoważonego rozwoju produktu lub usługi były zgodne z profilem zrównoważonego rozwoju produktu lub usługi oraz były jasne, uczciwe i niewprowadzające w błąd”.

FCA ma opublikować swoje oświadczenie dotyczące polityki, w tym ostateczne zasady, do 30 czerwca 2023 r., przy czym środki zostaną przyznane na 12 miesięcy na wdrożenie zasad oznaczania, a zarządzający portfelami otrzymają 18 miesięcy. W obecnych wnioskach ogólna zasada przeciwdziałania „ekologicznemu praniu” mogłaby wejść w życie natychmiast po opublikowaniu deklaracji politycznej.

Problemy

Niektórzy dostawcy produktów inwestycyjnych rzekomo zorientowanych na zrównoważony rozwój mogli znacznie zawyżyć swoje podejście inwestycyjne i to, co realistycznie mogą osiągnąć. To słuszne, że źli aktorzy tego rodzaju są usuwani. Wiele organów regulacyjnych na całym świecie rozważa lub już wprowadziło przepisy w tej dziedzinie, takie jak unijne rozporządzenie w sprawie ujawniania zrównoważonych finansów. FCA była krytykowana zarówno za spóźnianie się na imprezę, jak i za celowe przyjęcie odmiennego podejścia niż UE, znaczna część inwestycji funduszy brytyjskich inwestorów dotyczy funduszy UCITS spoza Wielkiej Brytanii.

Według własnej oceny FCA i według brytyjskiego Stowarzyszenia Inwestycyjnego tylko jedna trzecia istniejących funduszy, które zostały wprowadzone na rynek jako posiadające zrównoważone elementy, kwalifikuje się do oznaczenia. Być może problematyczne jest to, że FCA uznaje za dopuszczalne zaprojektowanie systemu etykietowania, który wyklucza dwie trzecie istniejących produktów. Oczywiście wprowadzenie nowych zasad FCA nie oznacza, że ​​dwie trzecie istniejących produktów zostało niewłaściwie sprzedanych (choć niektóre z nich mogły tak być) i FCA to zaakceptowała. Jednak inwestorzy indywidualni mogą czuć, że coś jest nie tak z istniejącą inwestycją, którą uważali za ekologiczną, ale która nie kwalifikuje się do oznaczenia. Towarzystwo Inwestycyjne ostrzega, że ​​nowe zasady mogą w rezultacie doprowadzić do znacznych zakłóceń na rynku. Istnieje ryzyko masowej dezinwestycji z nieoznakowanych funduszy, chyba że przejdą one poważną i kosztowną reorganizację, która sama w sobie może być szkodliwa dla inwestorów i inwestorów. Aby ograniczyć to ryzyko, FCA musi bardzo jasno komunikować inwestorom detalicznym w istniejących „zrównoważonych” funduszach, co oznaczają dla nich nowe zasady. Z tego powodu dalekie jest od ideału, aby ogólna zasada przeciwdziałania greenwashingowi mogła wejść w życie już w czerwcu 2023 r., czyli dwanaście miesięcy przed terminem wdrożenia zasad oznaczania funduszy.

Jednym z powodów, dla których tak wiele istniejących funduszy sprzedawanych z elementami zrównoważonego rozwoju nie kwalifikuje się lub nie będzie ubiegać się o etykiety proponowane przez FCA, jest sztuczny kaftan bezpieczeństwa, który nakładają proponowane przepisy. Na przykład, jeśli fundusz zainwestował cały swój kapitał w kombinację zrównoważonych ulepszeń, zrównoważonego wpływu i zrównoważonych inwestycji, nie mógłby kwalifikować się do znaku zrównoważonego rozwoju. Fundusze mogą kwalifikować się do oznaczenia tylko wtedy, gdy trzymają się tylko jednego z tych podejść inwestycyjnych. Do tej pory zarządzający aktywami przyjęli bardziej elastyczne podejście do wyboru inwestycji i zarządzania nimi. Co więcej, propozycje FCA, w szczególności ograniczenia dotyczące nazewnictwa i marketingu, nie są dostosowane do inwestorów detalicznych, którzy chcą tylko niewielkiej ekspozycji na „zielone”. W ten sposób wpływ propozycji FCA grozi powstaniem zielonego krajobrazu inwestycyjnego, który bardziej przypomina pole golfowe niż dziką łąkę.

Zawsze będzie istniał podstawowy problem dla zarządzających aktywami, jak ocenić, czy daną inwestycję można uznać za zrównoważoną lub promującą zrównoważony rozwój. Do pewnego stopnia „zielony” jest w oku patrzącego. Innymi słowy, zieleń jednej osoby może być trucizną dla innej osoby. Na przykład powszechnie uważa się, że inwestowanie w dostawców energii odnawialnej, takich jak energia wiatrowa i słoneczna, jest dobrą rzeczą w walce ze zmianami klimatycznymi, ale niekoniecznie uwzględnia to znaczny ślad węglowy, jaki mogą mieć ci dostawcy. Duże koncerny naftowe są jednymi z największych inwestorów w technologię wychwytywania dwutlenku węgla (konieczność jest matką i ojcem wynalazku), coś, co jeśli zostanie odpowiednio opracowane i szeroko rozpowszechnione w innych branżach, może pomóc uratować planetę, jednak wielu inwestorów detalicznych zorientowanych na zrównoważony rozwój to robi nie czują się komfortowo, mając w swoim portfolio firmę naftową. Zrównoważone inwestowanie obejmuje zatem zróżnicowane decyzje i istnieje wiele konkurujących ze sobą punktów widzenia na temat właściwego podejścia. Co więcej, sprawozdawczość korporacyjna w zakresie zrównoważonego rozwoju nie ma jeszcze solidnego, uzgodnionego na szczeblu międzynarodowym podejścia – zamiast tego na całym świecie istnieją podejścia fragmentaryczne – więc informacje dostępne dla zarządzających aktywami na temat wyników ich inwestycji są niedoskonałe.

W tym kontekście proponowane przez FCA nowe zasady walki z greenwashingiem w dokumencie konsultacyjnym CP 22/20, choć mają dobre intencje, mogą być krokiem za daleko. FCA nie może wiedzieć, czy jej podejście do etykietowania zrównoważonego rozwoju jest optymalne do osiągania rzeczywistych wyników, takich jak spowolnienie zmian klimatycznych. Efektem będzie jednak skierowanie kapitału brytyjskich inwestorów detalicznych wyłącznie na te oznaczone podejścia do inwestycji w zrównoważony rozwój. FCA może wskazać na szeroko zakrojoną pracę, jaką wykonała z Grupą Doradczą ds. Ujawnień i Etykiet oraz na przetestowanie 7000 konsumentów podczas opracowywania swoich propozycji. Jednak zrozumienie klienta, choć bardzo ważne, to tylko część historii. Podejście, które jest łatwe do zrozumienia dla inwestorów detalicznych, niekoniecznie jest zgodne z optymalnym połączeniem podejścia inwestycyjnego i zarządczego w celu osiągnięcia istotnych wyników w zakresie zrównoważonego rozwoju. Jest to coś, z czym branża wciąż eksperymentuje i uczy się. Byłoby zatem lepiej, gdyby FCA mogła przynajmniej zlikwidować zasady marketingowe, tak aby dostępny był szerszy, bardziej elastyczny zakres podejść inwestycyjnych, które FCA może następnie nadzorować, stosując ogólną zasadę greenwashingu.

Na posiedzeniu kontrolnym w dniu 22 lutego 2023 r. przewodniczący podkomisji Skarbu Państwa odpowiednio zadał FCA i biegłym wezwanym do złożenia zeznań szereg szczegółowych pytań, w tym:

• “[ Is it] …. dobry wynik, że dwie trzecie firm, które obecnie twierdzą, że są zrównoważone, nie będą w stanie uzyskać jednej z tych etykiet zrównoważonego rozwoju?”
• „Branża w zasadzie leci na ślepo, czy te trzy kategorie są czymś, co mogą osiągnąć w oparciu o dostępne dane?”
• „Będziesz mieć wielu konsumentów, którzy myśleli, że zainwestowali w coś, co było ekologiczne, i powiedzą im, że w wyniku tych zmian już tak nie jest. W rzeczywistości szacujesz, że 70% rynku zostanie o tym poinformowane. Jakie będą koszty dla tych inwestorów? Przypuszczalnie, skoro podjęli wysiłek inwestowania w to, co uważali za zielone, prawdopodobnie będą musieli teraz przestawić się na coś innego?
• „Nie oszacowaliście, jakie będą koszty dla konsumentów tutaj?”

Sesja zakończyła się przekazaniem przez przewodniczącego FCA „szoku, że nie pomyślał pan o kosztach, jakie poniósłby przemysł lub konsument, w związku z jakąkolwiek komunikacją, a także niektóre z tych ważnych pytań dotyczących egzekwowania i jasnej odpowiedzi w sprawie norm międzynarodowych”.

Sesja kontrolna została poprzedzona wymianą korespondencji między FCA a Specjalną Komisją ds. Skarbu, w której FCA przyznała, że ​​nadal buduje wśród swoich pracowników potencjał w zakresie specjalistycznej wiedzy z zakresu ESG.

Tymczasem 16 lutego 2023 r. ClientEarth ogłosił, że wszczął postępowanie sądowe przeciwko FCA, zarzucając mu, że działał niezgodnie z prawem, zatwierdzając prospekt emisyjny brytyjskiej spółki naftowo-gazowej Ithaca Energy plc jesienią 2022 r. związane z tym ryzyko, na jakie narażona jest spółka, a tym samym naruszenie wymogów prospektu emisyjnego i pozbawienie inwestorów kluczowych informacji. Oczywiście nie przesądzamy z góry wyniku tej sprawy, ale być może dział FCA ds. Listingu mógłby również zbudować potencjał ESG, aby upewnić się, że wszystkie części FCA są zgodne w swoich wysiłkach na rzecz zrównoważonego rozwoju?