W lipcu 2023 roku Najwyższa Izba Kontroli sporządziła raport dotyczący m.in. fuzji Orlenu z Lotosem po kontroli w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Dziennikarze „Czarno na białym” w TVN24 Łukasz Frątczak i Dariusz Kubik dotarli do nadal nieopublikowanego dokumentu. Według NIK Saudi Aramco zapłaciło o 7,2 miliarda złotych mniej za część Lotosu, niż była ona warta.

Szersze omówienie całego raportu, do którego dotarli reporterzy TVN24, łącznie z tłumaczeniem Jacka Sasina już we wtorek, 23 stycznia w „Czarno na białym” na antenie TVN24 o 20.30 a także w TVN24 GO. 

Biuro prasowe Orlenu w poniedziałek wieczorem opublikowało oświadczenie dotyczące „rzekomych ustaleń NIK dotyczących połączenia z Grupą Lotos”.

Według płockiej spółki „połączenie Orlen z Grupą Lotos miało kluczowe znaczenie dla wzmocnienia bezpieczeństwa surowcowo-paliwowego kraju”. „Dzięki tej transakcji Rafineria Gdańska ma również zapewnione środki na inwestycje niezbędne, aby dostosować swój biznes do wymogów polityki klimatycznej UE” – czytamy w oświadczeniu.

Zgodnie z zapewnieniami Orlenu, „sprzedaż części aktywów Lotosu, wynikająca z realizacji środków zaradczych wskazanych przez Komisję Europejską, została zrealizowana zgodnie z wyceną rynkową tych aktywów, z pełnym poszanowaniem przepisów prawa i pod nadzorem organów państwa”. „Biorąc to pod uwagę, zarzuty Najwyższej Izby Kontroli wobec fuzji Orlen-Lotos nie mają uzasadnienia” – dodano.

Biuro prasowe Orlenu poinformowało, że „wycena i sprzedaż aktywów Lotosu odbyła się na rynkowych warunkach”. „Wyceny zostały przygotowane przez niezależnych zewnętrznych doradców. Cały proces został przeprowadzony z poszanowaniem przepisów prawa, a zgodę na transakcję wydała Komisja Europejska. Wyceny zostały także zaakceptowane przez biegłych rewidentów i akcjonariuszy Lotosu i Orlen” – czytamy.

W ocenie płockiego koncernu „w tym kontekście niewłaściwe jest przyjmowanie jako punktu odniesienia wartości księgowej Grupy Lotos, która nie ma nic wspólnego z rynkową wartością firmy”. „W czasie, gdy Orlen finalizował fuzję z Grupą Lotos, ok. 150 spółek na Giełdzie Papierów Wartościowych było wyceniane poniżej ich wartości księgowej” – zwrócono uwagę.

Z przekazanych informacji wynika, że zapytania dotyczące sprzedaży aktywów Grupy Lotos „skierowano do kilkudziesięciu, wyselekcjonowanych firm, z których odpowiedziało tylko kilka”. „Wiarygodni inwestorzy strategiczni czy nawet fundusze infrastrukturalne z Europy czy Ameryki Północnej nie byli zainteresowani ani zakupem rafinerii, ani aktywów logistycznych” – zaznaczono.

Według Orlenu „to wynika wprost z przyspieszającej transformacji energetycznej”.

„Rynek paliw systematycznie kurczy się, a w Europie wygaszane są kolejne rafinerie. Dowodzi to jedynie słuszności połączenia Grupy Lotos z Orlenem, w celu utworzenia silnego podmiotu zdolnego realizować kosztowną strategię transformacji swoich aktywów w kierunku neutralności emisyjnej” – wskazano.

Biuro prasowe spółki poinformowało w oświadczeniu, że „od początku procesu połączenia Orlen z Lotosem, Komisja Europejska oczekiwała sprzedaży całej rafinerii w Gdańsku”. „Orlen wynegocjował jednak zachowanie większościowych udziałów w wydzielonej spółce, której jest operatorem i którą może dzisiaj skutecznie zarządzać” – dodano.

Płocki koncern zapewnił również, że w wyniku połączenia z Lotosem, Skarb Państwa „nie stracił wpływu na działalność polskich rafinerii”. „Co więcej, w konsekwencji przejęcia Grupy Lotos, a później także PGNiG, Skarb Państwa zwiększył swój udział w Orlen – przed fuzją z Grupą Lotos wynosił on 27,52 proc., a po wszystkich zrealizowanych przejęciach to już blisko 50 proc.” – napisano.

Dodano przy tym, że „70 proc. udziałów w spółce prowadzącej rafinerię w Gdańsku pozostało w rękach Orlen, który ma decydujący wpływ na podejmowanie decyzji korporacyjnych w spółce”. Jak czytamy w oświadczeniu, przedstawiciele polskiego koncernu „stanowią większość członków zarządu oraz rady nadzorczej tej spółki”. Zapewniono także, iż „umowa wspólników została opracowana w oparciu o najlepsze standardy rynkowe i zabezpiecza interes Polski”.

Według Orlenu środki zaradcze towarzyszące fuzji z Lotosem, nie stworzyły ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski. „(…) ważnym efektem fuzji jest zwiększenie możliwości negocjowania korzystnych kontraktów, partnerstwa strategiczne z wiarygodnymi dostawcami oraz wzrost nakładów na inwestycje wzmacniające bezpieczeństwo dostaw surowców oraz produktów” – zapewniono.

Podkreślono, że fundamentem fuzji Orlenu z Grupą Lotos jest umowa z Saudi Aramco, która „w sposób skuteczny zabezpiecza interes i zapewnia bezpieczeństwo paliwowe Polski”. Wskazano przy tym, że umowa była badana przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Orlen w oświadczeniu odniósł się też do zarzutów, że umowa joint venture ma zapisane prawa weta. „Każda, bez wyjątku, umowa joint venture wylicza sprawy, które mogą być zdecydowane wyłącznie wspólnie – głównie w tym celu takie umowy są zawierane. Żaden inwestor nie zdecyduje się na nabycie mniejszościowego pakietu udziałów w żadnym biznesie, jeśli wszystkie bez wyjątku decyzje miałby podejmować samodzielnie większy partner, ponieważ to nie chroniłoby mniejszościowego partnera przed drenażem jego wartości” – czytamy.

Zapewniono przy tym, że w umowie z Saudi Aramco uzgodniono, że prawa mniejszościowego udziałowca „nie mogą doprowadzić do paraliżu działalności lub do zaszkodzenia zyskom podmiotu”.

Orlen podkreślił, że z uwagi na strategiczny charakter, cały proces połączenia z Grupą Lotos odbywał się przy stałym nadzorze organów korporacyjnych wszystkich spółek, a ze względu na znaczenie transakcji w kontekście bezpieczeństwa energetycznego Polski, także w uzgodnieniu ze wszystkimi właściwymi organami państwa.

Jak zapewniono, organy państwa „miały zapewniony dostęp do wszystkich koniecznych informacji”. „Dotyczyło to również Ministra Aktywów Państwowych (Jacka Sasina – red.)” – dodano.