Orlen mógł wchłonąć Lotos? Wyrok w sprawie fuzji z Węgrami i Saudami w tle
- Przed prawie rokiem doszło do ostatecznego połączenia Orlenu i Lotosu. Dwójka udziałowców pierwszej z tych spółek uznała tę fuzję za bezprawną
- – Pozew wniesiony przez mniejszościowych akcjonariuszy to jedyna droga do cofnięcia fuzji – mówił przed wyrokiem prawnik tych udziałowców. Dodając, że tak naprawdę doszło „wchłonięcia” Lotosu przez Orlen
- Według prawnika reprezentującego pozywających, udziałowcy Lotosu ucierpieli finansowo na połączeniu, ale kontekst sprawy jest szerszy, bo ucierpiało bezpieczeństwo energetyczne kraju
- Więcej takich artykułów znajdziesz na stronie głównej Onetu
Łódzki proces toczył się wokół słynnej transakcji sfinalizowanej w sierpniu 2022 r. – tego dnia koncern Orlen ostatecznie przejął grupę Lotos.
Jednak Komisja Europejska przyzwoliła na fuzję pod warunkiem, że Orlen sprzeda 400 należących wcześniej do Lotosu stacji benzynowych oraz 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej (kontrolowanej przed fuzją przez Lotos). Połączenie stało się obiektem krytyki – między innymi ze strony sejmowej opozycji – z powodu wyboru kupców. Orlen sprzedał byłe stacje Lotosu węgierskiemu MOL-owi, który jest kontrolowany przez rząd w Budapeszcie, otwarcie prorosyjski i nieustannie krytykujący unijną politykę wobec Rosji po agresji na Ukrainę. A wybrany kupiec na udziały w Rafinerii Gdańskiej to Saudi Aramco – gigant naftowy z Arabii Saudyjskiej. Ten kraj także nie odciął się zdecydowanie od kontaktów z Rosjanami.
Dlaczego chcieli odwrócić fuzję?
Dwaj autorzy pozwu to Bogdan Kamola oraz Jan Trzciński. Obaj w dniu walnego zgromadzenia Lotosu, które w lipcu 2022 r. zdecydowało o przystąpieniu do fuzji, byli jego mniejszościowymi udziałowcami. Kamola i Trzciński uważają zgodę na połączenie za błąd, chociaż za tym krokiem opowiedzieli się właściciele ponad 98 proc. akcji Lotosu (kontrolowanego przez skarb państwa).
Trzciński to między innymi prezes biznesowej fundacji „To co najważniejsze” z Gdyni, która o powodach wniesienia pozwu informowała w swoim komunikacie, wydanym po decydującym walnym: „uchwała walnego zgromadzenia została podjęta z licznymi naruszeniami prawa. Uchwała godzi w interes spółki oraz krzywdzi akcjonariuszy. Przez tę transakcję straci całe państwo. Rafineria Gdańska zostaje sprzedana za małą część jej rzeczywistej wartości!” (przypomnijmy, że chodzi o sprzedaż 30 proc. jej udziałów).
W sierpniu 2022 r. reprezentująca Kamolę i Trzcińskiego kancelaria wniosła pozew do łódzkiego sądu. Wtedy do sprawy odniósł Orlen.
Dalsza część artykułu znajduje się poniżej materiału wideo:
„W ocenie Spółki pozew jest bezzasadny” – ocenił autor giełdowego komunikatu Orlenu
Po tym, jak proces ruszył mecenas Sławomir Staszak, jeden z prawników Kamoli i Trzcińskiego, pojawił się w Sejmie: na eksperckim wysłuchaniu dotyczącym fuzji, zorganizowanym przez klub Koalicji Obywatelskiej.
– Pozew wniesiony przez mniejszościowych akcjonariuszy to jedyna droga do cofnięcia fuzji – mówił mec. Staszak, zaznaczając, że tak naprawdę doszło do „wchłonięcia”. Jak dodał prawnik, udziałowcy Lotosu ucierpieli finansowo na połączeniu, ale kontekst sprawy jest szerszy, bo ucierpiało bezpieczeństwo energetyczne kraju.
Sąd w Łodzi: fuzja zgodna z prawem
Sąd rozstrzygnął sprawę w niespełna rok od wniesienia pozwu. Nieprawomocny wyrok pierwszej instancji, czyli oddalenie powództwa, nie jest zgodny z oczekiwaniami Kamoli i Trzcińskiego, którzy powoływali się także na błędy proceduralne w przebiegu walnego zgromadzenia: dla przykładu takim błędem miał być brak głosowania w oddzielnych grupach udziałowców Lotosu, którzy mieli inne rodzaje akcji.
Sąd ocenił, że jego zadaniem nie była ocena warunku postawionego przez Komisję Europejską, nie oceniał też politycznych aspektów fuzji.
