Na wtorkowym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Orlenu zapadać będą nie tylko decyzje odnośnie nowych władz koncernu. Kierowane przez Borysa Budkę Ministerstwo Aktywów Państwowych powinno też dziś ujawnić swoją wizję odnośnie przyszłości giganta. Możliwy jest nawet podział firmy.

• Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Orlenu, które rozpocznie się 6 lutego 2024 r. w Płocku o godz. 11.00, będzie mieć fundamentalne znaczenie dla przyszłości koncernu.
• Zapadną wówczas nie tylko decyzje odnośnie zmian kadrowych we władzach spółki. 
• Na tym samym posiedzeniu Ministerstwo Aktywów Państwowych, które z ramienia Skarbu Państwa nadzoruje Orlen, zapewne odsłoni karty, jakie ma plany odnośnie domknięcia fuzji Orlenu i PGNiG.

Przypomnijmy, że w planie wtorkowego (6 lutego) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Orlenu znalazły się punkty, dotyczące ustalenia liczby członków rady nadzorczej oraz zmiany w składzie rady.

To pierwszy krok do wymiany zarządu koncernu. Co prawda Daniel Obajtek już od 5 lutego nie jest formalnie prezesem Orlenu, jednak to dopiero rada nadzorcza w nowym składzie powoła jego następcę. Cały ten proces przyspieszyć może także minister aktywów państwowych Borys Budka, korzystając z zapisanych w statucie koncernu uprawnień, o czym szerzej pisaliśmy tekście, do którego linkujemy poniżej.

Resort aktywów państwowych zdecyduje o przyszłości gazowego biznesu Orlenu

Zmiany we władzach to jednak niejedyny punkt posiedzenia walnego Orlenu. Akcjonariusze zajmą się też kwestią sprzedaży spółki Gas Storage Poland, która jest konieczna do domknięcia przejęcia PGNiG. Przypomnijmy, że taki warunek postawił prezes UOKiK w 2022 r., wydając zgodę na fuzję obu koncernów.

Orlen musi sprzedać spółkę Gas Storage Poland, która jest operatorem systemu magazynowego gazu ziemnego, ze względu – jak tłumaczył to wtedy UOKiK – na „zapewnienie bezpieczeństwa dostaw paliwa gazowego do odbiorców w Polsce”.

Na taką transakcję w spółce notowanej na giełdzie zgodę muszą wyrazić jednak akcjonariusze. Dlatego głosowanie w tej sprawie zaplanowano również na środowym walnym. Jednak jego wynik będzie miał o wiele większe znaczenie, niż tylko rozstrzygnięcie dalszych losów spółki Gas Storage Poland, na co zwrócił uwagę jako pierwszy Piotr Woźniak.

Były prezes PGNiG i były minister gospodarki podczas rozmowy w TVN24 zauważył, że jeśli nie zostanie spełniony ten podstawowy warunek transakcji pomiędzy Orlenem a PGNiG, całe przejęcie może stanąć pod znakiem zapytania.

– Teraz jest poważna szansa na to, że obecny właściciel zablokuje sprzedaż magazynów, przez to nie zostanie wykonany warunek narzucony przez UOKiK i fuzja nie dojdzie do skutku – mówił Woźniak.

Jaki plan wobec połączenia Orlenu i PGNiG chce realizować MAP?

Taki scenariusz potwierdzają rozmówcy portalu WNP.PL, wskazując, że będzie to jednocześnie moment, w którym nowy rząd określi, jaki kurs chce obrać wobec Orlenu i gazowej części jego biznesu.

– Wynik głosowania w sprawie sprzedaży Gas Storage Poland da nam odpowiedź na pytanie, jakie plany ma Ministerstwo Aktywów Państwowych i rząd odnośnie domknięcia fuzji Orlenu i PGNiG. W sensie prawnym połączenie się już dokonało, ale pod określonym w decyzji UOKiK warunkiem, jakim jest właśnie sprzedaż spółki Gas Storage Poland, na którą na walnym zgromadzeniu wyrazić zgodę muszą akcjonariusze Orlenu – mówi WNP.PL radca prawny Krzysztof Łyszyk z kancelarii LWW Łyszyk Wesołowski i Wspólnicy.

Do przegłosowania zgody lub jej odrzucenia potrzebna jest bezwzględna większość głosów na walnym, co w praktyce oznacza, że będzie to decyzja Skarbu Państwa, który kontrolując 49,9 proc. kapitału zakładowego spółki ma decydujący głos.

– Dlatego wynik tego głosowania na walnym powie nam, jaki scenariusz wobec połączenia Orlenu i PGNiG chce realizować MAP – podkreśla mecenas Łyszyk.

W przypadku niespełnienia warunku UOKiK, możliwy jest podział Orlenu

Orlen miał pierwotnie rok na zrealizowanie tego środka zaradczego, wynikającego z decyzji UOKiK-u, czyli miał przekazać kontrolę nad Gas Storage Poland najpóźniej do listopada 2023 r. Koncern jednak wydłużył ten termin, zyskując czas na spełnienie tego warunku do 2 maja 2024 r.

– Jeżeli w tym terminie nie nastąpi sprzedaż spółki, powstaje stan naruszenia decyzji koncentracyjnej, co wiąże się z określonymi konsekwencjami. Prezes UOKiK może w takiej sytuacji wydać decyzję, w której nakaże podział przedsiębiorcy w związku z nie zrealizowaniem wymogów określonych w decyzji koncentracyjnej. Oznaczałoby to w tym przypadku nakazanie Orlenowi dokonania podziału, który odwróciłby konsekwencje dokonanego już połączenia – wyjaśnia nasz rozmówca.

Taka decyzja oznaczałaby de facto cofnięcie połączenia, choć w praktyce powrót do sytuacji sprzed rejestracji przez sąd fuzji Orlenu i PGNiG nie jest możliwy.

– 2 listopada 2022 r. sąd dokonał wpisu konstytutywnego i ten wpis jest uprawomocniony, co oznacza, że koncentracja się dokonała. W przypadku niespełnienia warunków decyzji koncentracyjnej, mówić będziemy o podziale już istniejącego, powstałego w wyniku przejęcia PGNiG przez Orlen, podmiotu. Dokonanie tego w spółce publicznej wymaga oczywiście zgody 2/3 akcjonariuszy, co oznacza, że nie byłoby to proste do przeprowadzenia – tłumaczy mec. Łyszyk, dodając, że w ostateczności UOKiK dysponuje też narzędziami, by dokonać przymusowego podziału przedsiębiorcy i jest to całkiem realny scenariusz.

Ministerstwo aktywów państwowych może grać na zwłokę, by opracować plan podzielenia Orlenu

Zdaniem naszego rozmówcy, najbardziej prawdopodobny jest scenariusz, w którym reprezentowany przez MAP Skarb Państwa zdecyduje na najbliższym NWZA Orlenu o wstrzymaniu sprzedaży spółki Gas Storage Poland i tym samym przedłuży realizację warunku niezbędnego do domknięcia przejęcia PGNiG przez Orlen. W ten sposób zyska do maja czas na dodatkowe analizy, jak dokonać ewentualnego podziału, czyli do pewnego stopnia odwrócenia całej transakcji.

– Podjęcie takiej decyzji nie jest proste, zważywszy, że Skarb Państwa do czasu zmiany władz w Orlenie nie ma dostępu do dokumentów spółki. Odwrócenie połączenia jest daleko idącym procesem, z określonymi implikacjami, dlatego wymaga szczegółowych analiz, jak to przeprowadzić. Do tego trzeba mieć wgląd w całą dokumentację, jak te biznesy zostały połączone, jak funkcjonują – mówi mec. Łyszyk.

Czym zajmuje się spółka Gas Storage Poland? W grze bezpieczeństwo państwa

W tym miejscu warto też wyjaśnić, czym zajmuje się spółka Gas Storage Poland, której losy będą poddane pod głosowanie na wtorkowym walnym Orlenu. 

To spółka operatorska o wyjątkowym znaczeniu dla bezpieczeństwa paliwowo-energetycznego kraju, bo odpowiada za sprawne zarządzanie zasobami magazynów gazu. Firma udostępnia pojemności i moce instalacji magazynowych. W praktyce więc zarządza zapasami surowca. 

Jak informował portal WNP.PL, ze względu na strategiczne znaczenie operatora i potrzebę zachowania jego neutralności, jeśli realizowany byłby scenariusz sprzedaży Gas Storage Poland, to w grę wchodzi przejęcie kontroli nad spółką przez tylko dwa podmioty.

Pierwszym i najbardziej prawdopodobnym jest Gaz-System. Operator gazociągów przesyłowych, a także terminala gazowego w Świnoujściu to kluczowa firma w polskiej infrastrukturze gazowej. Ma wiedzę, kompetencje i odpowiednie zasoby ludzkie.

Ewentualnym drugim podmiotem będącym w stanie zarządzać gazową spółką mogłaby być Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych (wcześniej Agencja Rezerw Materiałowych). Jej zadaniem jest gospodarowanie rezerwami strategicznymi, jak również tworzenie i utrzymywanie zapasów ropy naftowej oraz produktów naftowych, a także nadzór nad zapasami obowiązkowymi ropy naftowej i paliw.

Więcej na ten temat pisaliśmy tutaj w tekście, do którego odsyłamy poniżej.

Rozstrzygnięcie losów Gas Storage Poland, jak i odpowiedź na pytanie, jak przyszłość Orlenu widzi rząd, poznamy 6 lutego po walnym, które rozpoczyna się o godz. 11.00 w Płocku.