Fuzję Quercusa TFI ze Skarbcem TFI czy Esaliensem TFI można było rozważać od 2021 r. W ciągu kilku miesięcy spółki rodziny Juroszków (znanej z deweloperskiego Atalu i bukmacherskiego STS Holdingu) objęły wtedy nową emisję akcji Quercusa, objawiły się w akcjonariacie Skarbca Holdingu, właściciela Skarbca TFI, a następnie znalazły się w pozagiełdowym Esaliensie. To ostatnie zbiegło się z inwestycją w Esaliens TFI prywatnego funduszu rodziny Sebastiana Buczka, prezesa i największego akcjonariusza Quercusa (wraz z rodziną). Sami zresztą opisaliśmy, jak członek rady nadzorczej Esaliensu sondował niektórych akcjonariuszy tego TFI na okoliczność połączenia z Quercusem.

Z naszych informacji wynika, że pojawiły się konkrety. Do początku marca 2024 r. ważna jest oferta połączenia trzech TFI, którą Quercus złożył Skarbcowi i Esaliensowi.

– Kierunkowo cały czas jesteśmy zainteresowani procesami konsolidacyjnymi i każdy taki projekt jest dla nas interesujący – komentuje Sebastian Buczek.

– Nie potwierdzę tej informacji i nie zaprzeczę – mówi Piotr Rzeźniczak, prezes Esaliensu TFI.

– Gdyby taka propozycja została do nas skierowana, to i tak nie mógłbym potwierdzić ani zaprzeczyć. Tego typu rozmowy prowadziliśmy i prowadzimy z kilkoma podmiotami. Żadnych nie można nazwać ofertą. Natomiast śmiało mogę potwierdzić, że rozmowy konsolidacyjne wśród prywatnych, niezależnych TFI są prowadzone – komentuje Piotr Szulec, prezes Skarbca TFI i jego właściciela, czyli Skarbca Holdingu.

Z naszych informacji wynika, że oferty trafiły nie tylko do zarządów, ale też do większych akcjonariuszy TFI. Giełdowe Quercus TFI i Skarbiec Holding nie opublikowały jednak choćby enigmatycznego komunikatu na ten temat. Przepisy w tej kwestii nie są jednoznaczne. Przyjętą praktyką jest, że spółki negocjujące transakcje raportują enigmatyczny „przegląd opcji strategicznych”, ale w tym przypadku nawet tego nie było. Czy nie jest to naruszenie przepisów, które nakładają na giełdowe spółki obowiązek informowania o ważnych wydarzeniach mogących mieć wpływ na kurs? Z UKNF nie udało nam się uzyskać komentarza dotyczącego zasad opóźniania przekazania informacji poufnych.

Pozytywne efekty fuzji

Z dokumentu, którym dysponuje PB, wynika, że oferta połącznia Quercusa ze Skarbcem i Esaliensem jest niewiążąca, ale zawiera propozycję parytetów wymiany akcji. Za każdy walor Skarbca TFI, zależnego od Skarbca Holdingu, jego akcjonariusze otrzymaliby 2,8 akcji powiększonego Quercusa. Właścicielom Esaliensu zaproponowano 3,3 akcji za jedną dotychczasową.

„Celem tej operacji byłoby powstanie znaczącego TFI, o bardzo mocnej pozycji rynkowej i kapitałowej, wykorzystanie efektów synergii, a w konsekwencji istotny wzrost wartości dla akcjonariuszy” – zachęca w ofercie Quercus.

Zapytaliśmy Mateusza Juroszka, jak obecnie ocenia trzyletnią inwestycję w trzy TFI i jaka jest jego strategia inwestycyjna w tej branży.

– Nasze podejście do TFI nie uległo zmianie – jesteśmy zadowoleni z obecności w spółkach z sektora oraz wyników, jakie generują. Widzimy długoterminowe perspektywy rozwoju dla tej branży w naszym kraju. Polacy stają się coraz zamożniejsi i szukają miejsc do lokowania kapitału. Niemniej to biznes, w którym ważny jest efekt skali. Dlatego uważamy, że procesy konsolidacyjne byłyby korzystne. Gdyby mniejsze podmioty wzięły udział w konsolidacji w celu stworzenia większych, efektywniejszych i bardziej wszechstronnych oraz stabilnych podmiotów o rozbudowanej ofercie, skorzystaliby wszyscy uczestnicy rynku – mówi Mateusz Juroszek.

Pod względem aktywów netto zgromadzonych w funduszach rynku kapitałowego trzy TFI, których dotyczy plan połączenia, zajmują obecnie miejsca na początku drugiej dziesiątki firm zarządzających aktywami. Wielkość każdego z nich to mniej więcej jedna dziesiąta PKO TFI, które jest rynkowym liderem. Według dostępnych danych (niepełnych) na koniec grudnia 2023 r. łącznie aktywa netto ich funduszy były jednak warte co najmniej 11,5 mld zł. Po połączeniu byłaby to więc firma cztery razy mniejsza od PKO TFI, a zarazem jedna z siedmiu, które w funduszach rynku kapitałowego miałyby ponad 10 mld zł.

Regulacje zmieniły rynek

Wycena Quercusa na podstawie proponowanej transakcji to 320 mln zł, Skarbca Holding – 114 mln zł, a Esaliensu – 97 mln zł. W przypadku Quercusa jest to kapitalizacja z końca 2023 r. Skarbiec został wyceniony poniżej wartości giełdowej, która w ostatnich dniach wynosi około 170 mln zł, jego wyniki pozostawiają jednak wiele do życzenia. Od lipca do września 2023 r. Skarbiec Holding odnotował tylko 57 tys. zł zysku netto. To znacznie lepiej niż rok wcześniej, gdy zamiast zysku było 3,7 mln zł straty. Natomiast Quercus w ostatnim raportowanym kwartale był na czysto 4,7 mln zł na plusie.

Zysk TFI to prosta pochodna opłaty za zarządzanie pobieranej od aktywów, które TFI powierzyli klienci. Do 2022 r. trwało, wymuszone polskimi przepisami, systematyczne obniżanie opłat stałych, które obecnie nie mogą być wyższe niż 2 proc. Od 2022 r. natomiast Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) wziął się za opłaty zmienne. Co do zasady TFI mogą obecnie pobierać tzw. success fee tylko raz w roku (a nie np. kwartalnie, jak to robił Skarbiec). Do tego fundusz musi bić swój benchmark nie tylko w roku, za który zamierza pobrać opłatę, ale w ostatnich pięciu latach (ta zasada jest wprowadzana stopniowo).

„Wdrożenie rekomendacji ESMA dotyczącej wynagrodzenia zmiennego może wpłynąć na poziom wynagrodzenia zmiennego pobieranego przez Skarbiec” – ostrzegał już trzy lata temu Kamil Stolarski, analityk Santander Banku Polska.

Aktualizacja: W pierwotnej wersji artykułu podaliśmy, że Quercus złożył ofertę na giełdowy Skarbiec Holding, tymczasem dotyczy ona Skarbiec TFI. Skorygowaliśmy także nieaktualną informację o zarządzaniu przez Esaliens TFI aktywami norweskiego funduszu majątkowego.