Indyjski organ nadzoru rynków zatrzymał prezesa Religare Enterprises Ltd, Rashmi Saluję i jego zarząd, za nieprzestrzeganie prawa dotyczącego papierów wartościowych po tym, jak rodzina Burman złożyła otwartą ofertę nabycia dodatkowych udziałów w konglomeracie usług finansowych.

Indyjska Rada Papierów Wartościowych i Giełd (Sebi) zwróciła się do zarządu REL o złożenie wniosku do Banku Rezerw Indii (RBI) o niezbędne zgody w ciągu tygodnia i wyraziła niezadowolenie z powodu wysiłków zarządu mających na celu wstrzymanie procesu otwartej oferty.

W ciągu tygodnia zwrócił się także do zarządu Religare o pisemne zapewnienia, że ​​będzie przestrzegał prawa dotyczącego papierów wartościowych.

Burmans, będący liderem firmy Dabur Ltd z branży dóbr konsumpcyjnych, posiadają już ponad 25% udziałów w REL i muszą złożyć otwartą ofertę zgodnie z indyjskimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych.

Jednak w tym celu Religare musi zwrócić się do trzech organów regulacyjnych z prośbą o zgodę na otwartą ofertę, czemu sprzeciwia się, utrzymując, że Burmani nie są „odpowiedni i odpowiedni” do przejęcia firmy.

31 maja i na początku tego miesiąca Religare powiedział Sebi, że organ regulacyjny przekroczył swoje uprawnienia, zwracając się do zarządu spółki o przestrzeganie przepisów dotyczących znacznych przejęć akcji i przejęć, w skrócie SAST.

„Firma docelowa naruszyła postanowienia Rozporządzenia 26 Regulaminu SAST z 2011 r. i nie przestrzegała podstawowych zasad regulujących Regulamin SAST” – stwierdził Sebi w zawiadomieniu z dnia 19 czerwca.

Organ regulacyjny stwierdził również, że Religare błędnie stwierdził, że Sebi nie ma jurysdykcji w tej sprawie, pomimo instrukcji udzielonych zarządowi przez organ regulacyjny, aby ubiegał się o zgodę organów regulacyjnych.

„Nie można pozwolić, aby Spółka Przejmowana ingerowała w prawa akcjonariuszy, a ich los nie mógł być pozostawiony na włosku” – stwierdził Sebi w swoim zawiadomieniu.

„Jednakże, ponieważ Spółka Przejmowana, nawet po wyraźnej radzie SEBI, odmówiła podjęcia odpowiednich kroków w celu złożenia wniosków do organów regulacyjnych o zatwierdzenia ustawowe, SEBI nie ma innego wyjścia, jak tylko wydać Zawiadomionym pilne wskazówki, aby podjęli odpowiednie kroki w w tym zakresie” – dodał.

Zgodnie z przepisami Sebi docelowa firma – w tym przypadku Religare – musi wystąpić o wszelkie niezbędne zgody. Opóźniło to otwarcie otwartej oferty w tym przypadku po tym, jak zarząd Religare stał się wrogi po tym, jak Burmanowie złożyli otwartą ofertę dla Religare. Ponieważ REL posiada jednostki niebankowe, ubezpieczeniowe i brokerskie, potrzebne są zgody organów nadzoru bankowego RBI, Sebi i organu nadzoru ubezpieczeniowego Irdai.

Prawnik, wypowiadający się pod warunkiem zachowania anonimowości, zauważył, że choć obie strony mogą szeroko spierać się w sprawie niezbędnych zgód, to główną obawą są interesy akcjonariuszy. „W grę wchodzą udziały akcjonariuszy i inwestorów, których nie można okraść w ten sposób. Zatem rozkaz Sebi zmierza we właściwym kierunku. Podano wskazówki dotyczące dalszego postępowania w ramach otwartej oferty. Obie strony będą jednak miały wiele do powiedzenia w apelacji. Zarządzenie to zostanie zaskarżone” – dodał prawnik.

Burmańczycy początkowo złożyli otwartą ofertę przejęcia kontroli nad Religare 25 września. Rodzina Burman posiada udziały w Religare Enterprises za pośrednictwem MB Finmart, Puran Associates, VIC Enterprises i Milky Investment and Trading Co., podmiotów należących do kuzynów Ananda i Mohita Burmanów.

Rodzina powiększyła swoje udziały w Religare w ciągu pięciu lat, po pierwotnym nabyciu 9,9% udziałów w kwietniu 2018 r. Zwiększyła swój udział do 14% w czerwcu 2021 r., a następnie w sierpniu 2023 r. nabyła dodatkowe 7,5%.

„Sprawa jest szczególna, ponieważ wydaje się nieprzyjazną sytuacją, w której kierownictwo kłóci się z nabywcami i angażuje wiele organów regulacyjnych. Ta sprawa zdecydowanie otwiera puszkę Pandory i z pewnością doda skrzydeł docelowym spółkom, które będą szukać wymówek, gdy nie chcą przejęcia, jeśli zaangażowane są różne organy regulacyjne” – powiedziała Manendra Singh, partner w praktyce prawa gospodarczego.

Singh wyjaśnił, że Kodeks przejęć nakłada na nabywcę wyraźny obowiązek uzyskania ustawowych zgód, wymagając od podmiotów notowanych na giełdzie pełnienia roli pośredników. Podkreślił, że jeśli nie zostaną wydane zgód organów regulacyjnych, oferta nie przejdzie. Singh stwierdził, że stanowisko Sebi wydaje się uzasadnione, argumentując, że bez takiego podejścia przejęcia takich podmiotów regulowanych nie byłyby możliwe. „Jednak inne organy regulacyjne również muszą teraz wziąć pod uwagę tę lukę w prawie, aby wyjaśnić swoje stanowisko w sprawie takich przejęć. W tej sprawie zostanie rozstrzygnięty prymat sektorowych organów regulacyjnych nad Sebi”.